株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批，并经上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 特别提示

　　1、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过、国资委或其授权单位审批、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　2、本次向特定对象发行股票的对象为包括公司实际控制人下属企业中车金控在内的不超过35名特定投资者。其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。

　　除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

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　　中车金控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　7、本次向特定对象发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。

　　9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定了《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。本预案已在“第四节 公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年（2020-2022年）现金分红情况以及未来三年的股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　11、本次向特定对象发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

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　　株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发 行A股股票预案

　　株洲时代新材料科技股份有限公司本次以向特定对象发行 的方式向特定对象发行A股股票的行为

　　本次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日上市公司 股票交易均价的80%

　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 目 录

　　一、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施 .. 52 （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .... 52 （二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 .............. 54 （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 ........................ 54 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................. 55 （五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 .......... 57 （六）公司董事及高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................... 58 （七）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的应对措施及承诺事项的审议程序 .......................................................... 59

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　　Zhu Zhou Times New Material Technology Co.,Ltd.

　　许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货 物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：高铁设备、配件制造；高铁 设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合 成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及 复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组 制造；发电机及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程 塑料及合成树脂销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶 制品制造；橡胶制品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和 试验发展；铁路运输辅助活动；金属结构制造；金属结构销售； 模具制造；模具销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设 备销售；轨道交通工程机械及部件销售；工程管理服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以 自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理； 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；认证咨询（除

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　　随着我国轨道交通运输朝着高速、重载方向快速发展，车辆的振动和噪声问题越来越突出。橡胶基减振降噪制品目前在国内外的应用非常广泛，由于橡胶在很宽的温度范围内具有独特的粘弹行为，不仅可以通过弹性形变来吸收储存冲击能量，还可以通过分子链相对运动而大幅度地消耗能量，从而改善环境和提高乘车舒适性。

　　时代新材所生产的弹性元件产品广泛应用于机车、客车、货车、线路以及各类工程机械装置上，主要起悬挂、牵引、隔振、缓冲的作用。目前公司所生产的弹性元件产品不仅在国内机车车辆中拥有较高的市场占有率，而且产品远销欧美等发达国家。公司拥有一批长期合作的优质客户资源，加上公司多年来的技术积累，在轨道交通减振降噪制品领域具有较强的竞争力，有利于公司抓住市场机遇进一步扩大经营规模。

　　2、国家对风力发电行业的大力支持，使得风电叶片产品的需求持续增加 在“2030年碳达峰、2060年碳中和”大背景下，风电产业发展迅速，目前以风电和光伏作为能源结构转型中替代煤电的地位获得广泛认同。在未来30-40年的新能源超长赛道上，风电将具有可持续发展的基础支撑。国家能源局先后发布两批次新能源基地规划，“十四五”期间新能源新增装机容量接近600GW。同时，按各省陆续披露的“十四五”规划风电新增装机总量达到312GW，海上风电方面，“十四五”期间，将重点发展山东、江苏、浙江、福建、广东五大海上风电基地，各省陆续披露的海上风电规划新增装机容量超过75GW。2022年度，国内风电招标规模已达95GW,其中海风招标15.87GW；截至2023年10月末，当年风电招标规模已超过65GW。随着风电招标进入高景气周期阶段，预期未来几年，风电装机交株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 付需求仍将持续旺盛。

　　另一方面，相关技术标准进一步完善。2022年10月9日，国家能源局印发《能源碳达峰碳中和标准化提升行动计划》，明确，建立完善以光伏、风电为主的可再生能源标准体系，研究建立支撑新型电力系统建设的标准体系，有力支撑大型风电光伏基地、分布式能源等开发建设、并网运行和消纳利用；制定一批新兴技术和产业链碳减排相关技术标准，健全相关标准组织体系，实现能源领域碳达峰产业链相关环节标准全覆盖；修订一批常规能源生产转化和输送利用能效相关标准，提升标准要求和水平，助推和规范资源综合利用、能效提升。标准化的提升将有利于推进风电行业向着技术先进、效率提升、成本降低的趋势发展，促进风电叶片市场的规范与发展。

　　综合各方面情况来看，风电叶片产业已经迎来新一轮黄金发展期，市场前景广阔。

　　近年来，我国新能源汽车产业迅猛发展，新能源汽车销量连续多年位居全球第一，已经具备显著的发展及竞争优势。在人们对汽车舒适和安全性要求越来越高的情况下，汽车减振器的重要性也愈加凸显，并且研发结构和性能满足汽车高速运行的减振器也已经成为汽车领域亟需解决的问题。而在汽车轻量化方面，在保证整车的强度和安全性能的前提下，轻量化已经成为了当前车用材料的主要发展方向。通过降低汽车的整车重量，在提升汽车的动力性能的同时，有效减少能源消耗，既可以降低传统燃油汽车的尾气排放，也可以提升新能源汽车的续航里程。

　　随着智能化、车联网和新能源汽车等技术的进一步融合和发展，将持续推动我国的汽车产业的改造升级，我国新能源汽车及其相关产业都面临重要的发展机遇。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 （二）本次向特定对象发行的目的

　　随着“双碳”、“四化”、“数字经济”时代来临，新能源、新材料及相关产业的投资及政策支持力度不断提高，产业发展机遇凸显。公司现已形成“多元化、国际化、高科技”的产业格局，特别是在新能源领域，公司是风电叶片规模位居国内第二和国内拥有最强独立自主研发能力的叶片制造商之一，是全球少数具备聚氨酯叶片批量制造能力的企业，低风速、抗冰冻、抗台风等叶片引领行业发展趋势；风电风机弹性减振产品销售规模和市场占有率位居国内第一；在全球汽车减振细分领域规模排名第三，并在新能源汽车领域不断发力，已收获高端新能源车企的多项订单；轨道交通橡胶减振产品领域全球规模最大，并持续推动自动化、数字化、智能化转型升级。新材料事业部的成立，也为公司在新能源、新产业开拓提供了直接的平台。公司通过股权融资等途径，将不断充实资金实力，有效利用好现在的产业积累，抓住发展机遇，强化核心竞争力及市场影响力。

　　2、满足时代新材“十四五”期间产业发展资金需求，优化资本结构 2022年末公司总资产规模超过172亿元，资产负债率63.33%，其中带息负债总额超21亿元。根据时代新材“十四五”战略发展规划，2023年至2025年，公司的投资需求超过24亿元，经营性现金流基本持平，投资的资金需求需要通过融资渠道解决。鉴于目前公司的资产负债规模，通过负债融资的空间已被压缩，亟需通过股权融资的方式对公司资本结构进一步优化，满足公司对产业发展所需资金，并同步补充营运资金缺口。

　　本次向特定对象发行股票的对象为包括公司实际控制人下属企业中车金控在内的不超过35名特定投资者。其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。

　　除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除中车金控外，其他发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，上市公司将按新的规定进行调整。

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于同意本次发行注册批复的有效期内选择适当时机实施。

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前最近一期经审计的每股净资产。

　　中车金控不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 行的竞价过程未形成有效的竞价结果，中车金控仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。

　　若在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项的，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于同意本次发行注册的批复后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过247,361,446股。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行的对象为包括中车金控在内的不超过35名特定投资者，其中，中车金控拟按照此次融资规模的50.87%，即以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份。

　　除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　本次向特定对象发行股票完成后，中车金控认购的本次发行股份自发行结束株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　自本次向特定对象发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次向特定对象发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中车金控在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中车金控外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格投资者等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　截至本预案公告日，中车金控为公司实际控制人中车集团控制的企业，与公株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 司存在关联关系。除中车金控外，其他发行对象将在本次向特定对象发行经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　408,376,628股，占公司总股本的49.53%。本次向特定对象发行股票数量不超过247,331,446股，其中，中车集团全资子公司中车金控拟以现金不超过6.6131亿元认购本次发行股份，剩余部分向其他特定对象发行。由于中车集团下属企业中车金控认购本次发行金额比例预计可达到50.87%，因此本次发行完成之后，中车集团间接持有公司股份占公司总股本的比例会增加。综上所述，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次向特定对象发行事项已经公司第九届董事会第三十次（临时）会议审议通过。根据有关法律、法规规定，本次向特定对象发行尚需获得公司股东大会批准、国资委或其授权单位审批，上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。

　　上述呈报事项能否获得相关批复，以及获得相关批复的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。

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　　株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　项目投资、投资管理、股权投资、资产管理；投资咨询。（“1、未经 有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产 品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼、仲裁等情况

　　截至本预案公告日，中车金控及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争、关联交易情况

　　中车金控的控股股东、实际控制人均为中车集团。本次向特定对象发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者对公司生产经营的独立性产生重大影响。

　　本次向特定对象发行募投项目实施后，公司业务规模的增长可能导致关联交 易规模相应扩大，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义 务，保证该等关联交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保证 不损害中小股东利益。

　　除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本次向特定对象发行预案披 露前24个月内，中车金控及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大 株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 交易情况。

　　1、乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　　2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（即“发行底价”，按“进一法”保留两位小数）。

　　在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以不低于发行底价的认购价格继续参与认购。

　　3、甲方本次发行股份数量不超过本次发行前总股份的30%，即24,736.1446万股，最终发行数量以上交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准；乙方以甲方本次融资规模的50.87%且不高于人民币6.6131亿元的现金、并且按上述与其他认购对象相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，将按照上交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。

　　4、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方新老股东共享。

　　乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自上述股份上市之日起18个月内不得转让，并按照相关法律、法规、规章和规范性文件以及上交所、中国证监会的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会或上交所对于前述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。乙方于本次发行中取得的甲方股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的实际损失。

　　2、任何一方由于不可抗力或法律变动造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　3、本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 额向甲方支付认购资金的，如逾期超过30个工作日的，甲方有权终止本协议，但由于甲方的原因导致逾期付款的除外。

　　1、本协议经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在下列条件全部满足之日（以孰晚者为准）生效：

　　（6）本次发行获得上海证券交易所审核通过且中国证监会同意注册； （7）本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书或同意文件(如需)。

　　2、本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署。

　　（1）若本协议的生效条件未能全部成就，则本协议自动解除，各方均不承担责任；

　　（2）出现本协议约定的不可抗力，或者因证券市场/行业波动等原因，经各方经协商一致，认为本次发行之目的无法实现，各方协商解除本协议； （3）甲方本次发行未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，则甲方有义务于五个工作日内通知乙方解除本协议；

　　株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 （4）乙方支付认购资金前，甲方存在重大违法违规行为、经营严重不利、控股股东减持、控制权发生变化、财务状况显著恶化等重大不利情形，包括但不限于：

　　③甲方存在重大违法违规、遭受重大诉讼的败诉、主管部门的行政处罚和/或刑事调查等甲方基于审慎原则认为会对其持续正常经营产生重大不利影响的情形；

　　④甲方发行的股份（包括但不限于本次发行的股份）触及风险警示标准（比如甲方发行的股份被列为ST，或被监管部门做出退市风险警示，以及出现亏损等）；

　　⑤甲方融资行为发生严重违约（包括但不限于各类期限债券、各类期限融资券、中期票据、银行贷款、信托贷款、股票质押式回购等各类债权债务）； ⑥甲方存在大额潜在资产损失风险、违法违约法律风险等重大经营不利情形；

　　4、在一方出现下述任一情形时，下述相关方有权以向对方寄送书面通知的方式单方解除本协议：

　　（1）在本协议成立至本协议履行完毕期间内，发生解散、清算、破产、歇业、注销、撤销及被吊销营业执照等导致本协议无法如约履行的，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；

　　（2）在本协议项下所作任何保证及承诺事项不真实或无效，或违反了其在本协议项下义务，导致本协议无法如约履行的，其他任何一方有权终止其各自于本协议项下相应交易及对应的权利义务；

　　株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 （3）如发生不可抗力事件且不可抗力事件持续30日以上，导致本协议无法如约履行的，该方有权以书面通知的形式终止本协议，该方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务；

　　（4）发生本协议本部分第3点所述的情形，乙方有权终止其于本协议项下相应交易及对应的权利义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情况之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”

　　本次发行前，实际控制人中车集团拥有发行人的权益为49.53%，且最近一年未发生增持公司股份的情况。中车金控本次拟认购发行人募集资金的比例为50.87%。因此，本次发行完成后，中车集团所持股份数占发行人总股本的比例增加，但增持比例不超过发行人已发行的2%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。中车金控认购公司本次发行的股票可以免于发出要约。

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　　若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况， 调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　项目拟在株洲市天元区栗雨工业园58号地块时代新材现有基地内，新建1#弹性元件厂房、2#空簧厂房、3#物流厂房、4#配制中心、5#联合厂房及创新中心大楼，利用部分现有生产设备，整合长株潭周边租赁或工序外包的资源，并进行工艺布局调整，新增部分关键工艺设备、环保设备，配套相应的水、电、气等公株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 用设施，以满足项目生产工艺要求，本项目新建建筑面积约107,422平方米，利旧生产设备163台（套），新增工艺设备109台（套）。

　　项目建成后，形成年产148万件（套）橡胶基制品的生产能力，其中弹性元件142万件，空簧产品6万套。

　　时代新材是全球非轮胎橡胶制品行业前50强企业，特别是在轨道交通产业板块更是积累了长期竞争优势，作为公司的现金流业务，每年为公司持续贡献稳定的利润。近几年来，随着行业的竞争进一步加剧以及对产品碳排放要求的提出，受制于现有生产设备技术水平和产能，产品的竞争力面临新的挑战。为维持在轨道交通减振降噪领域的优势地位，进一步提升产品竞争力，时代新材拟通过新建创新中心及智能制造基地建设项目，对轨道交通产业进行转型升级和提质扩能，达到降低生产成本，降低产品单位碳排放，提升盈利能力的目的，以满足轨道交通产业板块持续发展的需求。

　　（2）项目建设是创建智能化、绿色化的制造基地与创新基地的需要 公司目前所在的株洲市天元区海天路18号总部园区建设于2000年，园区内的主要生产设备大多购置多年，装备技术已远远落后于当前行业水平，亟待更新升级。目前园区内的厂房布局紧凑、内部拥挤，加之周边环境的制约，难以实现大规模的升级改造。本项目通过自动化装备升级实现从底层设备到生产控制再到业务经营的纵向集成，打造智能制造与数字化工厂；采用双碳建筑技术、光伏层顶等技术打造低碳绿色园区；建设智慧园区，对园区能源、大气污染、水污染、安防、物流等实现在线监控监测、预警预报、隐患排查、综合应急联动、实时管控。

　　项目将致力于建设成数字化、智能化、绿色化的制造基地与创新基地，力争成为 “灯塔工厂”。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 3、项目建设的可行性

　　根据《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》数据显示，到2025年铁路营业里程将达到16.5万公里，较2021年新增1.5万公里；高速铁路营业里程将达到5万公里，较2021年新增1万公里；到2025年城市轨道交通运营里程将达到10,000公里，运营里程将新增4,000公里。

　　目前，我国轨道交通装备业已经形成了比较完整的产业链，市场规模不断扩大。据中商产业研究院统计，近年来我国轨道交通装备行业市场规模已经从2018年的6,537亿元增长到2022年的9,673亿元，年复合增长率为10.30%。随着我国基础设施的不断完善，城市轨道交通建设持续推进，我国轨道交通装备行业发展前景广阔。

　　根据2021年2月中央、国务院印发《国家综合立体交通网规划纲要》，提出到2035年，国家综合立体交通网实体线万公里左右（不含国际陆路通道境外段、空中及海上航路、邮路里程），其中铁路20万公里左右（而高速铁路包含部分城际铁路，将达到7万公里左右）。基于SCI Verkehr的测算，十四五期间，全球轨道交通装备市场规模将按3%的复合增长率增长，同时考虑维修市场放量增长的趋势及时代新材开拓维修市场的力度，十四五期间，弹性元件市场份额预计可保持6%的复合增长率增长，到2025年，市场份额将达217万件/年。

　　根据中国国家铁路集团有限公司2021年统计公报及市场调研情况，目前国内客车、动车、地铁及市域城际车辆保有量约17.7万辆，预计每年有2.5万辆进入架修期；每年新造车辆约9,200辆，则每年空气弹簧需求量约13.8万套。国外客户每年新造车辆约1.9万辆，每年进入架修的车辆按新造车辆数暂估，则国外每年空气弹簧需求量约15.2万套。综上所述，全球每年的空气弹簧需求量至少达29万套。

　　时代新材2022年空气弹簧产量为8万件，根据历史规模增长趋势，及时代新材在空气弹簧领域的技术积累和行业地位，十四五期间，预计时代新材的空气弹簧销株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票预案 量将保持13%的复合增长率增长，到2025年，时代新材的空气弹簧市场份额有望超过15万套，国内份额约75%，国外份额约30%。（未完）